Wolna encyklopedia
 |
Niektóre informacje zawarte w artykule wymagają weryfikacji. Do weryfikacji: nieścisłości wymienione w dyskusji |
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – forma prawna przedsiębiorstw spotykana w licznych krajach Europy, w tym w Polsce.
Spis treści |
Historia
Zasady funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowano w Niemczech (niem. nazwa Gesellschaft mit beschränkter Haftung, skrót GmbH) w 1892 roku. Wzorce niemieckie przyjęto w 1906 także w Austro-Węgrzech, w Anglii (1907, jako private limited company), później w innych systemach prawnych (np. we Francji w 1925). W Polsce spółki z o.o. uregulowano po raz pierwszy dekretem z 8 lutego 1919. Współcześnie obowiązujące zasady prawne spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są w różnych krajach zasadniczo zbieżne, ale nawet w podstawowych detalach mogą się jednak dość znacznie różnić.
Polskie spółki z o.o.
W Polsce mianem tym określana jest spółka prawa handlowego, której funkcjonowanie regulowane jest przez Kodeks spółek handlowych. Jest to określony umową związek kilku podmiotów (wspólników), w którym odpowiadają oni wobec wierzycieli spółki tylko do wysokości imiennych udziałów w spółce, zapisanych w umowie spółki (wyjątkiem jest zadłużenie podatkowe).
Prawo nie ogranicza liczby wspólników, oznacza to, że udziałowcem może być zarówno jedna jak i np. 1000 osób.
Wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej (np. spółka jawna), z tym zastrzeżeniem tylko, że założycielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Najważniejsze cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wg obowiązującego w 2006 prawa polskiego):
- umowa spółki w formie aktu notarialnego;
- wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a ich "ograniczoną" odpowiedzialność można co najwyżej odnieść do ryzyka ekonomicznego związanego z inwestycją w spółkę;
- spółka posiada osobowość prawną;
- każdy wspólnik ma prawo kontroli, tj. wglądu do ksiąg i dokumentów spółki, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku ustanowienia w spółce Rady Nadzorczej, albo Komisji Rewizyjnej prawo do indywidualnej kontroli przez wspólnika może być wyłączone;
- wpis do KRS (Krajowego Rejestru Sądowego);
- kapitał zakładowy to minimum 50.000 zł[1];
- wkłady na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wniesione w formie gotówki lub aportów, minimalna wartość udziału to 50 zł[2];
- do zarejestrowania spółki konieczna jest całkowita wpłata kapitału zakładowego. Udziały muszą zostać pokryte w całości przed złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego; obecnie (w odróżnieniu od sytuacji w latach 90. i wcześniej) nie ma problemu z pokryciem udziałów przed rejestracją spółki, bowiem z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która jest podmiotem praw i obowiązków; można więc spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji założyć konto bankowe, uzyskać REGON oraz NIP;
- organy spółki:
- Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza spółki, podejmuje uchwały większością zwykłą lub (w ważnych dla spółki sprawach – kwalifikowaną) w głosowaniu jawnym, lub niekiedy (np. wybory, lub gdy zażąda tego przynajmniej jeden wspólnik) – tajnym;
- Zarząd – powoływany przez Zgromadzenie Wspólników, lub przez Radę Nadzorczą jeżeli została ustanowiona, minimalny skład to 1 osoba;
- Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna (nie są one konieczne, mogą być też obydwa te organy) – sprawujące nadzór nad działalnością Zarządu;
- wyłączenie wspólnika wymaga decyzji sądu;
- rozwiązanie spółki (z przyczyn zawartych w umowie, uchwałą wspólników lub z innych przyczyn wymienionych w kodeksie spółek handlowych; może to być m.in. upadłość (potocznie „bankructwo”) lub likwidacja, następuje dopiero w chwili wykreślenia z rejestru;
- rozwiązania po przeprowadzeniu likwidacji nie przeprowadza się, jeśli ogłoszono upadłość.
Oznaczenia skrótowe spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgodnie z prawem, pełna nazwa firmy zorganizowanej na opisanych tu zasadach musi zawierać w sobie wyrazy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, które można także zastępować skrótem, np. sp. z o.o. W innych krajach nazwy i skróty te dla spółek o uregulowaniach zbliżonych do polskich sp. z o.o. są następujące:
| Kraj | skrót | nazwa |
|---|---|---|
| Grecja | Ε.Π.Ε. | Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης |
| Niemcy Austria |
GmbH | Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
| Republika Czeska | s.r.o. | společnost s ručením omezeným |
| Słowacja | s.r.o. | spoločnosť s ručením obmedzeným |
| Węgry | Kft | Korlátolt felelősségű társaság |
| Rosja | OOO | общество с ограниченной ответственностью |
| Ukraina | ТОВ | товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю |
| Białoruś | ТAA | тaварыствa з обмежаванай адказнасцю |
| Hiszpania | S.L. | Sociedad Limitada |
| Holandia | BV | Besloten Vennootschap |
| Belgia | BVBA SPRL |
Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (fl.) Société Privé à Responsabilité Limitée (fr.) |
| Francja Szwajcaria |
S.A.R.L. | Société à Responsabilité Limitée |
| Rumunia | S.R.L. | Societate cu Răspundere Limitată |
| Słowenia | d.o.o. | družba z omejeno odgovornostjo |
| Chorwacja | d.o.o. | društvo s ograničenom odgovornošću |
| Serbia Czarnogóra |
d.o.o. д.о.о. |
društvo s ograničenom odgovornošću друштво с ограниченом одговорношћу |
| Dania | ApS | Anpartsselskab |
| Włochy | S.r.l. | Società a responsabilità limitata |
| Wielka Brytania i kraje anglosaskie, w tym USA (w zależności od szczegółowych rozwiązań prawnych, na ogół różniących się od rozwiązań „kontynentalnych”) |
Ltd. LLC plc Pty / Pte |
Limited Limited Liability Company public limited company Proprietary Limited company |
Przypisy
Zobacz też
- Ekonomia,
- spółka jawna
- spółka partnerska
- spółka komandytowa
- spółka komandytowo-akcyjna
- spółka akcyjna
- spółka kapitałowa
- jednostka gospodarki nieuspołecznionej
- jednostka gospodarki uspołecznionej
- przedsiębiorstwo państwowe
- spółdzielnia
